第五节 其他形式的有限责任公司

一、一人有限责任公司

一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司作为特殊形态的有限责任公司，我国《公司法》认可其公司形态的合法性，同时也作出了相应特殊的规定，主要有：

（一）关于注册资本及其缴付

2013年10月25日，国务院公司注册资本登记制度改革工作会议明确，一人有限责任公司的注册资本无最低限额限制。不限制公司股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不作为工商登记事项。注册资本为认缴登记制。

（二）关于再投资

一方面，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，不能投资设立第二个一人有限责任公司；另一方面，由一个自然人投资设立的一人有限责任公司不能作为股东投资设立新的一人有限责任公司。

但上述规定仅适用于自然人设立一人有限责任公司，不适用于法人设立一人有限责任公司。换言之，一个法人可以投资设立两个或两个以上的一人有限责任公司，由一个法人设立的一人有限责任公司可以再投资设立一人有限责任公司。

（三）关于公司章程

一人有限责任公司章程由股东制定。

（四）关于公司的组织结构

一人有限责任公司不设股东会。股东作出普通有限责任公司股东会享有职权的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

一人有限责任公司的其他组织机构，适用普通有限责任公司的规定。

（五）关于财务会计制度

一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。这是一人有限责任公司与个人独资企业的显著区别。我国《个人独资企业法》没有对个人独资企业的会计制度作出这一强制性的要求。

（六）关于财产混同时的股东连带责任

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，即发生公司财产与股东个人财产的混同，股东必须对公司债务承担连带责任，公司的债权人可以将公司与公司股东作为共同债务人进行追索。

除上述几项规定外，一人有限责任公司的设立与运行，主要遵守《公司法》中关于普通有限责任公司的规定。

二、国有独资公司

国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。《公司法》对国有独资公司的设立和组织机构也专门作了特殊规定。

（一）关于公司章程

国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。

（二）关于公司的组织结构

国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

国有独资公司设董事会，依照法律规定的有限责任公司董事会的职权和国有资产监督管理机构的授权行使职权。董事每届任期不得超过3年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。国有独资公司经理的职权与普通有限责任公司的相同。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。国有独资公司监事会的职权范围小于普通有限责任公司，包括：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；国务院规定的其他职权。

除上述几项特殊规定外，国有独资公司的设立与运行，主要遵守《公司法》中关于普通有限责任公司的规定。